Coraz więcej firm korzysta z CITu estońskiego, ale pojawiają się wątpliwości, czy wynagrodzenie dla wspólnika nie jest ukrytym zyskiem.

Najnowszy wyrok WSA w Gdańsku daje przedsiębiorcom ważne wskazówki.

✅ Sąd potwierdził, że umowa ze wspólnikiem nie oznacza automatycznie ukrytego zysku.

✅ Wynagrodzenie jest legalne, jeśli usługi są realne, potrzebne i rynkowo wycenione.

✅ Kluczowe znaczenie ma dobra dokumentacja i gospodarcze uzasadnienie współpracy.

✅ Fiskus zakwestionuje wynagrodzenie tylko w przypadku świadczeń pozornych lub zawyżonych stawek.

Coraz więcej spółek korzysta z ryczałtu od dochodów spółek, czyli z tzw. estońskiego CIT. To rozwiązanie pozwala płacić podatek dopiero przy wypłacie zysków, a nie w momencie ich wypracowania. Jednocześnie budzi wiele pytań: czy zawarcie umowy ze wspólnikiem i wypłata wynagrodzenia to ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?

Na to pytanie częściowo odpowiedział grudniowy wyrok WSA w Gdańsku z 10 grudnia 2024 roku (sygn. I SA/Gd 811/24). Sąd wskazał, że nie każda współpraca ze wspólnikiem oznacza wyprowadzanie pieniędzy ze spółki i dodatkowe opodatkowanie.

Sprawa: wynagrodzenie wspólnika a ukryty zysk

W centrum sporu znalazła się umowa doradcza zawarta ze wspólnikiem, który pełnił funkcję członka zarządu. Zakres usług obejmował m.in. przygotowanie strategii sprzedaży, analizy biznesowe i optymalizację zakupów. Umowa przewidywała rozliczenie godzinowe, prowadzenie ewidencji czasu pracy oraz kontrolę rozliczeń przez spółkę. Co ważne, wieloosobowy zarząd miał regularnie oceniać jakość usług.

Te szczegóły pokazały, że kontrakt miał biznesowy sens i dawał spółce realne korzyści. Wynagrodzenie nie było więc ekwiwalentem dywidendy, lecz zapłatą za rzeczywiście wykonane świadczenia.

Estoński CIT i art. 28m ust. 3 – stanowisko sądu

WSA w Gdańsku wyraźnie podkreślił, że ustawa o CIT nie zabrania zawierania umów o świadczenie usług ze wspólnikiem–członkiem zarządu. Organy podatkowe nie mogą automatycznie uznawać, że taka współpraca to ukryty zysk.

Art. 28m ust. 3 wskazuje, że ukrytym zyskiem jest świadczenie, którego wartość przekracza poziom rynkowy. Oznacza to, że samo wynagrodzenie wspólnika nie stanowi ukrytego zysku, jeśli:

• usługi są rzeczywiste i potrzebne spółce,
• wynagrodzenie odpowiada stawkom rynkowym,
• współpraca ma sens gospodarczy i jest odpowiednio udokumentowana.

Dywidenda a wynagrodzenie – kluczowe rozróżnienie

Wyrok przypomina o różnicy między dywidendą a zapłatą za usługi. Dywidenda należy się każdemu wspólnikowi wyłącznie z tytułu udziału w spółce. Wynagrodzenie przysługuje za realną pracę, kompetencje i ryzyko ponoszone przez usługodawcę.

Dlatego umowa doradcza, konsulting czy inna usługa świadczona przez wspólnika nie musi być traktowana jako ukryty zysk, o ile jej warunki odpowiadają standardom rynkowym.

Kiedy fiskus może uznać wynagrodzenie za ukryty zysk?

Ryzyko pojawia się wtedy, gdy wynagrodzenie nie ma ekonomicznego uzasadnienia. Organy podatkowe najczęściej kwestionują sytuacje, gdy usługi są pozorne, ich rezultaty trudno wykazać, a raporty wyglądają na „kopiuj-wklej”. Problematyczne są też stawki wyższe niż rynkowe, brak odpowiedzialności za rezultat, czy sytuacja, w której wspólnik sam ocenia jakość swoich usług.

W takich przypadkach fiskus może uznać, że chodzi nie o realne świadczenie, ale o ukryte wyprowadzenie pieniędzy ze spółki.

Jak bezpiecznie wypłacać wynagrodzenie wspólnikowi na estońskim CIT?

Dla bezpieczeństwa warto zadbać o kilka kluczowych elementów. Umowa powinna dokładnie opisywać zakres usług i cele biznesowe. Wynagrodzenie powinno być oparte na benchmarku rynkowym i udokumentowane w kalkulacjach. Konieczne jest także prowadzenie ewidencji czasu pracy i gromadzenie dowodów rezultatów – raportów, analiz, rekomendacji. Ważne są również procedury korporacyjne, np. okresowa ocena usług przez zarząd i możliwość wypowiedzenia umowy.

Takie podejście znacząco zmniejsza ryzyko, że fiskus uzna wynagrodzenie za ukryty zysk.

Podsumowanie

Wyrok WSA w Gdańsku z grudnia 2024 roku to ważny sygnał dla przedsiębiorców. Pokazuje, że estoński CIT nie blokuje współpracy spółki ze wspólnikiem, a wynagrodzenie za rzeczywiste usługi nie musi być traktowane jak ukryty zysk. Warunkiem jest jednak rynkowość stawek i rzetelna dokumentacja.

Chcesz wiedzieć, jak legalnie wypłacać pieniądze ze spółki na estońskim CIT?

W LAW CITY tłumaczymy przepisy na prosty język i pomagamy przedsiębiorcom działać bezpiecznie. Przygotujemy Twoje umowy, sprawdzimy rynkowość wynagrodzeń i pomożemy uniknąć ryzyka podatkowego.

👉 Skontaktuj się z nami i dowiedz, jak korzystać z estońskiego CIT, by wypłacać pieniądze ze spółki zgodnie z prawem i bez dodatkowych kosztów.

r. pr. Rafał Budny

ul. Porcelanowa 23, 40-246 Katowice

biuro@lawcity.pl

509 800 313

Fundacja Europejski Instytut Ochrony Prawa

KRS:   0001167431

NIP:  9542886878

Numer rachunku bankowego: