Pro firmy · Law City Katovice

Přeměny společností a živnosti

Změna právní formy při zachování kontinuity podnikání. Advokátní kancelář v Katovicích, působnost v celém Slezsku a online.

Přeměna umožňuje změnit právní formu firmy bez jejího zrušení a založení nové — při zachování smluv, daňového identifikačního čísla (NIP) a kontinuity podnikání. Vedeme ji v Katovicích a v celém Slezsku, od analýzy výhodnosti až po zápis do KRS (polského obchodního rejstříku).

V čem spočívá přeměna?

Přeměna je změna právní formy provozované činnosti, například živnosti (JDG) na polskou spółka z o.o. (obdoba české s.r.o.), nebo veřejné obchodní společnosti na spółka z o.o. Zpravidla činnost pokračuje v nové formě při zachování kontinuity a přeměněné společnosti náleží práva a povinnosti dosavadní činnosti (zásada sukcese). S touto zásadou jsou však spojeny výjimky — zejména v oblasti povolení, licencí a úlev, které při přeměně živnosti zpravidla nepřecházejí automaticky, pokud zvláštní předpis nestanoví jinak. Každý případ posuzujeme individuálně.

Pro koho je to určeno

Podnikatele provozující živnost (JDG), kteří chtějí omezit odpovědnost soukromým majetkem
Společníky osobních společností (veřejné obchodní, sdružení) zvažující polskou spółka z o.o. (obdoba české s.r.o.)
Firmy, které chtějí vstoupit do estonského CIT nebo uspořádat nástupnictví
Vlastníky plánující vstup investora nebo prodej byznysu
Rostoucí firmy, pro něž se dosavadní forma stala daňově příliš rizikovou

Rozsah služeb

Volba právní formy podle rozsahu firmy, daňové situace a plánů vlastníků
Příprava plánu přeměny včetně požadovaných příloh a ocenění majetkových položek
Usnesení, nová společenská smlouva nebo statut a návrh do KRS
Spolupráce s účetnictvím a daňovým poradcem při posouzení dopadů v PIT, CIT a DPH
Vedení věci až do zápisu nové formy do rejstříku a uspořádání smluv a povolení po přeměně

Výhody a rizika

Výhody

Kontinuita podnikání — zpravidla zůstávají v platnosti smlouvy, NIP i práva (zásada sukcese)
Omezení osobní odpovědnosti v polské spółka z o.o.
Otevření cesty k estonskému CIT a uspořádání nástupnictví
Snadnější vstup investora nebo prodej podílů
Není nutné firmu rušit a zakládat novou

Na co pamatovat

Podnikatel odpovídá společně a nerozdílně se společností za závazky vzniklé před přeměnou ještě po určitou dobu
Některá povolení, licence a úlevy nepřecházejí automaticky (zejména u živnosti)
Samotná přeměna může mít daňové dopady — je třeba je propočítat
Doba trvání závisí na rejstříkovém soudu, což nelze ovlivnit
Je nutné zpracovat plán, zprávy a někdy i posouzení znalcem (auditorem)

Nejčastější chyby

Přeměna „hned“ bez propočtu výhodnosti — Změna formy bývá nákladná a ne vždy se vyplatí. Před zahájením propočítáváme obě varianty (zůstat, nebo přeměnit).
Předpoklad, že všechna povolení přejdou automaticky — U živnosti část povolení a úlev nepřechází ze zákona. Ověřujeme je s předstihem a plánujeme jejich obnovení.
Opomenutí odpovědnosti za staré dluhy — Za závazky vzniklé před přeměnou odpovídáte ještě po určitou dobu společně a nerozdílně se společností. Je třeba to zohlednit.
Neinformování banky a obchodních partnerů — Některé smlouvy obsahují doložky o změně formy nebo strany. Procházíme je a informujeme partnery, aby se předešlo sporům.

Nejčastější otázky

Musím po přeměně měnit smlouvy s obchodními partnery a bankou?

Obvykle ne. Ke dni přeměny společnost zpravidla vstupuje do práv a povinností dosavadní činnosti, takže smlouvy zpravidla zůstávají v platnosti. Přesto je vhodné informovat partnery a banku o novém názvu a formě a prověřit jednotlivé smlouvy z hlediska doložek o změně strany nebo právní formy, protože některé z nich mohou vyžadovat souhlas nebo dodatek.

Chrání přeměna živnosti na polskou spółka z o.o. můj soukromý majetek?

Polská spółka z o.o. zpravidla odpovídá za své závazky vlastním majetkem, nikoli majetkem společníků. Je však třeba mít na paměti dvě věci. Za prvé, za závazky související s činností vzniklé před přeměnou odpovídá podnikatel ještě po určitou dobu po přeměně společně a nerozdílně se společností. Za druhé, v určitých situacích mohou za závazky společnosti odpovídat členové statutárního orgánu (zarządu). Rozsah této odpovědnosti probíráme na konkrétním příkladu vaší firmy.

Jak dlouho trvá a kolik stojí přeměna?

Doba závisí na výchozí a cílové formě, na úplnosti dokumentů a zpráv a na době, za kterou návrh posoudí rejstříkový soud, což nemůžeme ovlivnit. Cenu stanovujeme individuálně po konzultaci, protože závisí na míře složitosti věci. Po úvodní analýze předkládáme nacenění a orientační průběh prací.

Mohu během přeměny dále podnikat?

Ano. Přeměna ze své podstaty probíhá bez přerušení činnosti — firma funguje normálně a změna formy nastává dnem zápisu přeměněné společnosti do KRS. Proces plánujeme tak, aby běžné podnikání neutrpělo.

Mění se NIP a REGON (identifikační čísla)?

NIP zpravidla zůstává stejný díky zásadě kontinuity. Mění se naopak číslo v KRS a část registračních údajů. Podrobnosti závisí na výchozí a cílové formě — ověřujeme je ve vaší konkrétní věci.

Vyžaduje každá přeměna posouzení znalcem (auditorem)?

Ne vždy. Posouzení plánu přeměny znalcem je vyžadováno v části případů (například při přeměně živnosti na polskou spółka z o.o.). Ověřujeme to na začátku a zohledňujeme v harmonogramu.

Mohu si po přeměně rovnou zvolit estonský CIT?

Společnost vzniklá přeměnou si může zvolit estonský CIT, musí však splňovat zákonné podmínky, přičemž v prvních letech platí dodatečná pravidla týkající se tzv. příjmu z přeměny. Analyzujeme to před rozhodnutím.