Dla biznesu · Law City Katowice
Przekształcenia spółek i jednoosobowej działalności
Zmiana formy prawnej z zachowaniem ciągłości działalności. Kancelaria w Katowicach, obsługa na Śląsku i online.
Przekształcenie pozwala zmienić formę prawną firmy bez zamykania jej i zakładania od nowa — z zachowaniem umów, NIP-u i ciągłości działalności. Prowadzimy je w Katowicach i na Śląsku, od analizy opłacalności po wpis w KRS.
Na czym polega przekształcenie?
Przekształcenie to zmiana formy prawnej prowadzonej działalności, na przykład jednoosobowej firmy w spółkę z o.o. albo spółki jawnej w spółkę z o.o. Co do zasady działalność jest kontynuowana w nowej formie z zachowaniem ciągłości, a przekształconej spółce przysługują prawa i obowiązki dotychczasowej działalności (zasada sukcesji). Z zasadą tą wiążą się jednak wyjątki — zwłaszcza w zakresie zezwoleń, koncesji i ulg, które przy przekształceniu jednoosobowej działalności co do zasady nie przechodzą automatycznie, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Każdą sprawę analizujemy indywidualnie.
Dla kogo
- Przedsiębiorcy na JDG, którzy chcą ograniczyć odpowiedzialność majątkiem prywatnym
- Wspólnicy spółek osobowych (jawnej, cywilnej) rozważający spółkę z o.o.
- Firmy, które chcą wejść w estoński CIT lub uporządkować sukcesję
- Właściciele planujący wejście inwestora albo sprzedaż biznesu
- Firmy rosnące, dla których obecna forma stała się zbyt ryzykowna podatkowo
Zakres usług
- Dobór formy prawnej do skali firmy, sytuacji podatkowej i planów właścicieli
- Przygotowanie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami i wyceną składników majątku
- Uchwały, nowa umowa lub statut spółki oraz wniosek do KRS
- Współpraca z księgowością i doradcą podatkowym przy ocenie skutków w PIT, CIT i VAT
- Prowadzenie sprawy aż do wpisu nowej formy w rejestrze oraz uporządkowanie umów i zezwoleń po przekształceniu
Korzyści i ryzyka
Korzyści
- Ciągłość działalności — co do zasady umowy, NIP i prawa pozostają w mocy (zasada sukcesji)
- Ograniczenie odpowiedzialności osobistej w spółce z o.o.
- Otwarcie drogi do estońskiego CIT i uporządkowania sukcesji
- Łatwiejsze wejście inwestora lub sprzedaż udziałów
- Brak konieczności zamykania firmy i zakładania nowej
O czym pamiętać
- Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania sprzed przekształcenia jeszcze przez pewien czas
- Niektóre zezwolenia, koncesje i ulgi nie przechodzą automatycznie (zwłaszcza przy JDG)
- Samo przekształcenie może rodzić skutki podatkowe — trzeba je policzyć
- Czas zależy od sądu rejestrowego, na co nie ma się wpływu
- Konieczność sporządzenia planu, sprawozdań, a niekiedy badania przez biegłego
Najczęstsze pytania
Czy po przekształceniu muszę zmieniać umowy z kontrahentami i bankiem?
Zwykle nie. Z dniem przekształcenia spółka co do zasady wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowej działalności, więc umowy zazwyczaj pozostają w mocy. Warto jednak poinformować kontrahentów i bank o nowej nazwie i formie oraz sprawdzić poszczególne umowy pod kątem klauzul dotyczących zmiany strony lub formy prawnej, bo niektóre z nich mogą wymagać zgody lub aneksu.
Czy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. chroni mój majątek prywatny?
Spółka z o.o. co do zasady odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, a nie majątkiem wspólników. Trzeba jednak pamiętać o dwóch rzeczach. Po pierwsze, za zobowiązania związane z działalnością powstałe przed przekształceniem przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką jeszcze przez pewien czas po przekształceniu. Po drugie, w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki mogą odpowiadać członkowie zarządu. Zakres tej odpowiedzialności omawiamy na konkretnym przykładzie Państwa firmy.
Ile trwa i ile kosztuje przekształcenie?
Czas zależy od formy wyjściowej i docelowej, od kompletności dokumentów i sprawozdań oraz od czasu rozpoznania wniosku przez sąd rejestrowy, na który nie mamy wpływu. Koszt ustalamy indywidualnie po rozmowie, bo zależy od stopnia złożoności sprawy. Po wstępnej analizie przedstawiamy wycenę i orientacyjny przebieg prac.
Czy podczas przekształcenia mogę dalej prowadzić działalność?
Tak. Przekształcenie z założenia odbywa się bez przerywania działalności — firma pracuje normalnie, a zmiana formy następuje z dniem wpisu spółki przekształconej do KRS. Proces planujemy tak, by bieżąca działalność nie ucierpiała.
Czy NIP i REGON się zmieniają?
Co do zasady NIP pozostaje ten sam dzięki zasadzie kontynuacji. Zmienia się natomiast numer KRS i część danych rejestrowych. Szczegóły zależą od formy wyjściowej i docelowej — sprawdzamy je w Twojej sprawie.
Czy każde przekształcenie wymaga biegłego rewidenta?
Nie zawsze. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta jest wymagane w części przypadków (na przykład przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.). Sprawdzamy to na początku i uwzględniamy w harmonogramie.
Czy po przekształceniu mogę od razu wybrać estoński CIT?
Spółka powstała z przekształcenia może wybrać estoński CIT, ale musi spełniać warunki ustawowe, a w pierwszych latach obowiązują dodatkowe zasady dotyczące tzw. dochodu z przekształcenia. Analizujemy to przed decyzją.