ZUS a sociální pojištění společníků: srovnání polské sp. z o.o. s českou s.r.o.

Otázka, zda musí společník polské sp. z o.o. platit ZUS, patří k nejdůležitějším faktorům, které čeští podnikatelé zvažují při výběru právní formy pro podnikání v Polsku. V tomto ohledu polský právní systém, opřený o novou a jednotnou linii judikatury Nejvyššího soudu, nabízí velmi dobré podmínky pro optimalizaci nákladů na pojistné. Srovnání polské sp. z o.o. a české s.r.o. ukazuje, že správně strukturovaná polská společnost umožňuje zcela legálně se vyhnout odvodům na sociální pojištění ZUS.

Česká s.r.o. jako referenční bod

V Česku je nejběžnější formou podnikání společnost s ručením omezeným, jejíž minimální základní kapitál činí symbolickou 1 korunu. Členové statutárního orgánu české s.r.o. nepodléhají automaticky povinnému sociálnímu pojištění jen z titulu výkonu funkce, pokud za ni nepobírají odměnu na základě pracovní smlouvy nebo manažerské smlouvy, která takovou povinnost zakládá.

Polská sp. z o.o. a historický spor se ZUS

V polském právním systému byla situace společníků kapitálových společností po léta zdrojem konfliktů se Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Podle čl. 8 odst. 6 bodu 4 zákona o systému sociálního pojištění je společník jednoosobové sp. z o.o. postaven na roveň osobě samostatně podnikající, což zakládá bezpodmínečnou povinnost odvádět pojistné na sociální pojištění.

Zlom v judikatuře: usnesení III UZP 8/23

ZUS historicky uplatňoval fiskálně motivovaný výklad, podle kterého vlastnictví převažující většiny podílů jedním společníkem (například 99 %, 95 % nebo i 90 %) z něj dělá společníka „téměř jediného“, takzvanou zdánlivou vícečlennost. Na tomto základě orgán požadoval zpětné doplacení pojistného s úroky za několik let.

Tento pro podnikatele nevýhodný stav definitivně ukončilo přelomové usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2024 (sp. zn. III UZP 8/23). Nejvyšší soud výslovně rozhodl, že společník dvouosobové sp. z o.o. vlastnící 99 procent podílů sociálnímu pojištění na základě systémových předpisů nepodléhá. Soud zdůraznil prioritu jazykového výkladu ve veřejném právu: dvouosobová společnost není bez ohledu na rozdělení podílů jednoosobovým subjektem. Aritmetika podle soudu nepodléhá teleologickému výkladu.

Toto stanovisko bylo následně definitivně potvrzeno dalšími rozhodnutími, mimo jiné rozsudkem ze dne 15. května 2024 (III USKP 72/22) a usnesením ze dne 13. května 2025 (I USK 38/25), kterým Nejvyšší soud odmítl přijmout stížnost ZUS s odkazem na ustálenou judikaturu, i rozsudkem II NSNc 1/24. Jak upřesnil rozsudek I USKP 164/24, případné zpochybnění vícečlennosti společnosti ze strany ZUS je možné výhradně při prokázání zdánlivosti právního jednání podle čl. 58 občanského zákoníku, což vyžaduje prokázat, že menšinový společník byl do firmy zapojen bez úmyslu skutečně se podílet na jejích záležitostech a bez vůle většinového společníka dělit se s ním o korporátní práva.

Nejčastější otázky k ZUS a společníkům sp. z o.o.

Musí společník polské sp. z o.o. platit ZUS?

Společník jednoosobové sp. z o.o. ano. Společníci dvouosobové společnosti, kde jeden vlastní 99 % a druhý 1 % podílů, podle judikatury Nejvyššího soudu z titulu podílů pojistné neplatí.

Co znamená usnesení Nejvyššího soudu III UZP 8/23?

Usnesení potvrzuje, že dvouosobová sp. z o.o. není bez ohledu na rozdělení podílů jednoosobovým subjektem, a její společníci tak nepodléhají sociálnímu pojištění z titulu vlastnictví podílů.

Je struktura 99 % ku 1 % právně bezpečná?

Ano, pokud menšinový společník skutečně vykonává korporátní práva. ZUS ji může zpochybnit jen při prokázání zdánlivosti právního jednání podle čl. 58 občanského zákoníku.

Law City navrhne pro vaši polskou společnost bezpečnou vlastnickou strukturu a posoudí riziko zásahu ZUS ve světle aktuální judikatury Nejvyššího soudu.